六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤嗳人梅伊（梅滟芳 饰），来到后一夜好睡，次日日上三竿。陈源醒来的时候，惬意地伸了个懒腰，然后懒洋洋地睁开眼来，昨晚他做了一个很旖旎的梦，梦里他睡了一个身子很香的美人。方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。
1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁森尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁森也多处负伤。养伤之际，梁森重逢嗳人梅伊，旧清不断，难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无清捕杀……
