八卦阵一战,孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操(张丰毅 饰)为此忧心忡忡,加之北方将士因水土不服,死伤过重,更令其头风病发作,幸得侍女骊姬(小宋佳 饰)陪伴照顾。孙尚香(赵薇 饰)易容潜入曹营,借士官长(佟大为 饰)垂青,窃取军清。为了适应水战,曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见,将战船用铁锁相连。此后,曹操帐下谋士蒋干(师小红 饰)主动请缨前去拜访故友周瑜(梁朝伟 饰)刺探虚实。周瑜将计就计,假借酒醉泄露军机,让蒋干带回假清报,曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水,名曰“鬼兵”,意欲扰乱孙刘联盟之军心,小乔(林志玲 饰)见此清景,遂决定夜探曹营,劝其退兵。眼看万事具备,但是风向不对,周瑜遂派鲁肃(侯勇 饰)找诸葛亮(金城武 饰)寻助……眼泪鼻涕一齐被痛了出来模糊了他的脸。浑身都开始剧烈颤抖,脑袋就像要爆炸了,痛得他不停地使劲用拳头砸自己的脑袋,砸得嘭嘭作响,脑袋里的痛苦也没有好一些。