江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身曝露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，而马小剑、书虫欧洋，江秀秀、乐小天对此却是高兴不已，毕竟如今陈源已经高升，跟着他干，肯定好过继续留在特别异能小组的小队里，最重要的是他们基本了解陈源的为人，他们又是他的老队友兼老朋友，跟着陈源干，心里也畅快一些。遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半鍮看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩清。却不知，这份恩清有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
